2018年首次IPO發審會，過2否1，上海龍旗科技股份有限公司被否

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2018年1月3日，3家企業首發上會，2家過會，1家被否。過會的企業是：南京越博動力系統股份有限公司、浙江泰林生物技術股份有限公司；被否的企業為：上海龍旗科技股份有限公司。

上海龍旗科技股份有限公司被否主要原因：

1、持續盈利能力；2、關聯交易；3、報告期主要客戶變化較大；4、股權轉讓合規性；5、應收賬款和賠償支出問題。

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發審委會議提出詢問的主要問題

（一）上海龍旗科技股份有限公司

1、報告期內，發行人營業收入持續增加而凈利潤大幅下滑，投資收益占營業利潤的比例較高，2016年和2017年1-6月，經營活動現金流持續為負且金額較大。2017年1-11月經營活動現金流仍為負。此外，報告期內，發行人前五大客戶佔比70%以上，客戶集中度較高。請發行人代表：（1）結合所處行業地位、行業整體發展趨勢及主要客戶市場地位的變化情況，與同行業可比上市公司對比，說明未來經營情況是否存在重大不利變化，持續盈利能力是否存在重大不確定性；（2）2015年度主營業務收入較2014年度增長的情況下，銷售費用、管理費用中的職工薪酬卻下降的原因及合理性；（3）結合智能手機行業發展趨勢並對比發行人上一年度同期經營情況，說明2017年度盈利預測報告的謹慎性和可實現性。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

2、報告期內，小米公司成為發行人關聯方后與發行人的關聯交易逐年增長，其中技術服務收入中的提成和技術開發測試收入毛利率較高。請發行人代表說明：（1）前述交易的必要性，是否存在利益輸送的情形，是否符合小米公司出具的「本公司及本公司控制的其他企業將盡量避免、減少與股份公司之間產生不必要的交易事項」的承諾；（2）發行人為小米公司按產品出貨量提成收費是否符合行業慣例，發行人上述業務在小米公司同類業務中所佔比重，發行人與小米公司約定的協議有效期限，是否可持續。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人主要客戶各期的業務收入變化較大。請發行人代表：（1）結合主要手機客戶年度銷量排名變化說明報告期各期業務收入變化趨勢是否與其一致；（2）說明與聯想集團同時存在B/S和整機散料模式的原因及合理性；（3）結合聯想集團、HTC手機市場份額的變化趨勢，說明B/S業務是否具有可持續性；（4）說明未將該等模式視同於實質上的委託加工按凈額法反映的理由和原因，招股說明書是否充分揭示上述模式對財務報表相關科目的重大影響；（5）說明發行人與聯想集團的交易金額占其同類業務的比例及變化趨勢，交易價格是否公允，是否對其存在重大依賴。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

4、發行人主要資產系收購自新加坡上市公司龍旗控股。請發行人代表說明：（1）先駿國際收購Mobell公司100%股權所涉及的3,952萬美元境外借款的具體情況及清償安排，如涉及境內資金，請說明是否履行了境內相關審批程序；（2）MOBELL公司將其持有的龍旗有限全部股權轉讓予崑山龍旗、崑山龍飛、崑山雲睿、崑山遠業、崑山永燦、崑山仁迅、崑山弘道、崑山旗壯、崑山旗志、崑山旗凌、崑山旗雲的轉讓價格、定價依據、受讓方相關資金來源及實際支付情況。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

5、報告期內，發行人應收賬款餘額較大，占營業收入和流動資產的比例較高；此外，發行人報告期內營業外支出中發生的供應商賠償金額逐期增大。請發行人代表：（1）結合不同產品銷售政策、結構、信用政策以及季節性銷售情況說明應收賬款較高的原因及其合理性，報告期末應收賬款占收入比重大幅增長的原因；（2）結合相關協議中關於賠償支出認定標準、定價協商機制、賠償支出認定時點的確定等關鍵性條款，說明報告期內賠償支出逐期增大的原因，賠償支出的核算是否符合企業會計準則相關規定，報告期各期有無存在應賠償尚未賠償的情形，對供應商管理和相關內部控制制度的執行情況。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

（二）南京越博動力系統股份有限公司

1、報告期內，發行人的營業收入增長幅度較大，業績高速增長。2017年1-6月，發行人營業收入及凈利潤同比增幅較大。同時，發行人披露其生產經營具有季節性特點，上半年為產品銷售淡季，下半年為產品銷售旺季，尤其是第四季度最為明顯。此外，報告期內發行人向東風特汽銷售金額占各期營業收入比例較大。請發行人代表說明：（1）各期主營業務收入增長較快的原因，結合在手訂單分析收入增長是否具有可持續性；（2）2017年1-6月主營業務收入大幅增長以及凈利潤增長幅度高於主營業務收入增長幅度的原因，是否與新能源汽車行業的季節性波動相符；發行人銷售季節性波動的特點是否符合行業特性；（3）與東風特汽銷售合作的可持續性，是否存在重大依賴。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人應收賬款逐年顯著增長、餘額較大。存貨餘額增長較快，存貨周轉率逐年下降。產品價格及毛利率整體呈逐年下降趨勢。請發行人代表說明：（1）在整體毛利率水平下降的情況下，2016年10-12米新能源客車毛利率顯著增長的原因及合理性，持續盈利能力是否存在重大不確定性；（2）應收賬款管理、壞賬準備等會計政策是否前後一致，應收賬款的回款是否正常，存貨跌價準備計提是否充分：（3）新能源汽車補貼政策變動對發行人財務狀況的影響。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人經營活動現金流量凈額持續為負，且凈流出金額呈現增長趨勢。請發行人代表說明：各期經營活動現金流出金額與存貨變動情況是否匹配，經營活動現金流量的變動趨勢是否符合行業特徵，以及對發行人經營活動的影響。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

4、發行人實際控制人李占江創立南京越博前曾任奧聯電子子公司總經理，發行人技術管理人員、生產管理人員也曾在奧聯電子任職。請發行人代表結合包括但不限於該等人員在奧聯電子的具體崗位、職責及工作情況，發行人現有產品功能、技術與奧聯電子相關產品功能、技術的區別與聯繫等方面，說明發行人相關產品技術是否來源於職務發明，相關人員是否違反競業禁止要求，是否獲取奧聯電子的相關確認，是否存在法律糾紛及潛在的法律糾紛。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

（三）浙江泰林生物技術股份有限公司

1、發行人經銷模式的銷售比較特殊，雙方之間的交易由訂單驅動，並未建立長期的經銷關係。2017年1-9月經銷模式下銷售收入4443.25萬元，佔比46.63%，較2016年全年增長16.6%。請發行人代表說明：（1）2017年1-9月經銷模式銷售金額和佔比大幅提升的原因；（2）經銷模式下產品最終銷售、經銷商存貨、向經銷商銷售價格與經銷商終端銷售價格差異較大的原因，經銷商客戶與發行人是否存在關聯關係。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人直銷模式銷售佔比一直在50%左右，對不同直銷客戶銷售同類產品的價格差異較大，產品定價不太透明。發行人稱，隨著產品銷售渠道拓展、品牌知名度提升和客戶資源積累，報告期內單位客戶的平均開發費用呈下降趨勢。請發行人代表說明：（1）直銷模式銷售的定價政策，直銷客戶的開發策略，直銷客戶是否具有黏性；（2）客戶開發費用的具體內容，如何防控出現商業賄賂行為。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人產品綜合毛利率在60%以上，各產品均比同行業可比上市公司的毛利率高。發行人披露，公司產品在國內微生物檢測與控制技術系統領域具有較強的技術優勢，具有進口替代的實力。請發行人代表：（1）結合同行業比較情況，說明報告期內主要產品毛利率波動原因及其合理性；（2）與國外競爭對手的產品相比，說明發行人產品的技術性能情況，是否具有競爭優勢，是否能夠持續維持產品的高毛利率。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

4、截至2017年9月末，發行人預收款項餘額為521.50萬元，相較2016年末下降72.11%。請發行人代表說明預收款項期末餘額大幅下降的原因，是否存在未滿足收入確認條件提前確認收入的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。