保殼路上奇葩多：保殼公司買破產公司

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開了眼了：保殼公司的重組標的竟然是個破產公司！

文 / 小鷗（記者）

今日，深交所網站發布對珠海中富（000659，SZ）的關注函，緣起珠海中富停牌擬收購一家破產重整公司深圳市西滿實業有限公司。

話說一家公司都準備破產重組了，大家避之唯恐不及，堂堂一家上市公司咋就愛上「她」了呢？

一、艱辛保殼路——扭虧不是改善主業

先讓我們從頭縷縷這家上市公司。

2012年珠海中富虧損1.81億，2013年珠海中富出現巨幅虧損，虧損額達到11.1億，連續的虧損使珠海中富瀕臨退市。

2014年，珠海中富吹響保殼號角，通過營業外收入實現扭虧為盈，但扣非后仍然虧損5600萬。

面對基本面持續惡化且毫無改善跡象的珠海中富，原第一大股東亞洲瓶業在2015年初易主，深圳捷安德被推上第一大股東的位置。亞洲瓶業CVC亞太基金在珠海中富的7年投資最終以割肉離場。

2015年5月25日，珠海中富發布2012年公司債券（第一期）兌付利息及無法按時足額兌付本金的公告，宣布債務違約。資產過度抵押和外部融資收緊使珠海中富的流動性進一步惡化。

珠海中富在保殼成功獲得短暫的中場休息后，自2015年第一季度至今又持續出現持續虧損，如今保殼又變成了珠海中富的當務之急。

眼看著虧損一步一步擴大，通過增加主營業務收入以改變凈利潤為負的道路似乎是行不通了，只能尋求其他方式改善利潤表了。

二、停牌合規性存疑——病急亂投醫

2016年8月18日，珠海中富盤中臨時停牌。

8月19日，公司公告稱正在籌劃非公開發行股票重大事項。

然而這次的非公開發行股票事項不到一個月就宣告夭折了。9月2日，公司公告擬認購人就《附條件生效的認購協議》中的保證金條款等相關事項無法達成共識，公司決定終止籌劃本次非公開發行股票事項，但同時稱正在籌劃重大資產重組事項，擬收購資產標的屬於食品、飲料行業。

10月17日，公司發布公告，重大資產重組的交易標的為深圳市西滿實業有限公司100%股權。而公告顯示，西滿公司已於 2016 年 7 月 8 日向深圳市中級人民法院提出破產重整，公司已進入破產重整程序。

上市公司的重大資產重組的標的竟然是一家破產重整的公司，真是令筆者開了眼界。讓我們看看珠海中富解釋的收購緣由，「西滿公司雖已進入破產重整程序，但其未達資不抵債的地步，且其主要客戶為國內某大型飲料企業，訂單飽滿，生產正常，現有業務將對公司主業形成積極有效的補充，對公司佔據市場份額起到相當大的作用」。

一家掙扎在保殼邊緣的上市公司要收購一家破產重整的公司，還稱收購標的對公司主業形成有效的補充，對公司佔據市場份額起到相當大的用。看到此處，怎麼有種「英雄惜英雄」的感覺呢？！

根據公告，此次交易方案尚未完全確定，交易對價方式尚未確定。但全國企業信息網顯示，西滿公司註冊資本3000萬，截止2015年12月31日的總資產僅有1個億，凈資產為負（資不抵債），2015年度營業收入僅有476萬。而珠海中富截止2015年12月31日，總資產31.8億，凈資產10.5億，2015年度營業收入18.7億，遠未構成重大資產重組。

除非全國企業信息網上的信息有誤，否則公司將涉嫌違規停牌。

三、傳聞中的西滿公司——好熟悉的景象

根據某財經媒體報道，該報記者曾實地走訪西滿公司，發現該公司總部十分破舊，總共六層高的樓房，有三層正對外招租，但公司管理人員稱公司產量並未下降。此外，現場可見公司仍在生產當中，但鮮見員工身影。在工廠一側的路邊停了一輛印有「深圳西滿」的貨車，貨車全身銹跡斑斑，四個車輪也已經爆胎，似乎已經許久沒有上路。

珠海中富和西滿公司的結合到底是不是「強強聯合」，待西滿公司的財務數據公開后即可揭曉。

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