增資的方式、條件及程序

「增資」是「增加資本」的簡稱，是指公司基於籌集資金，擴大經營等目的，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額。

按照資本不變原則的要求，公司資本一經確定，非經法定程序不得隨意改變，但該原則並非絕對禁止資本額變化，而是制定嚴格的資本變更制度來約束資本額的變化，以回應實踐中的公司資本適度變動的需求。

公司實踐表明，在公司成立后，有很多原因可以導致公司資本的增加或減少，如經營規模的擴大或縮小，股東人數的增加或減少。並且，公司成立后，其實有資產和凈資產處於經常變動之中，為使公司資本反映公司凈資產的情況，也要求公司資本作相應的調整。因此，公司法規定了嚴格的資本變更制度。

在這裡，將對增資的方式、條件及程序展開深入的探討。

一、增資的方式

有限責任公司通過認購資本或股權而增資，股份有限公司通過發行和認購股份而增資，但其實質基本一致。

公司增資的方式可分為： (1)內部增資與外部增資

內部增資，是由現有股東認購增加的公司資本。外部增資是由現有股東之外的投資者認購新增的公司資本。內部增資和外部增資可同時採用。 (2)同比增資與不同比增資

同比增資，是內部增資時各股東按原出資比例或持股比例同步增加出資，增資后各股東的股權比例或持股比例不變。不同比增資，是內部增資時各股東不按原出資比例或持股比例增加出資，有的股東也可能不增加出資，增資后各股東的股權比例或持股比例將發生變化。 (3)追加性增資與分配性增資

追加性增資，是通過現有股東或其他投資對公司的新的投入而增加資本，其結果既增加公司的資本，也增加公司資金或運營資金。分配性增資，是內部增資的一種方式，是在現有股東不作新的投入情況下，通過將未分配利潤用於股東出資繳納或把公積金轉為資本的方式增加資本，其結果只是改變公司資產的性質和結構，而不改變其總的價值總額，只增加公司的資本總額，而不增加公司的資產總量。

(4)增加股份數額與增加股份總額

這是股份有限公司採用的增資方式。增加股份數額，即在公司原定股份數額之外發行新的股份。增加的股份，既可以由原有股東優先認購，也可以向社會公開發行。增加股份金額，即公司在不改變原定股份總數的情況下增加每一股份的金額或面額。此種增資只能是內部增資，即由原有股東增加自己的股份出資。公司可以同時採用兩種方式增資，即增加股份的數額，又增加每股的金額。

(5)配股增資與送股增資

這是上市公司廣泛採用的增資方式。配股增資，又稱增資配股，是指上市公司根據現有公司股東持股的數量按照一定的比例向其發售股份。配股的對象僅限於公司現有股東，配股的條件通常要優於公司對外發行的條件。送股增資，又稱送股或送紅股，是指上市公司根據現有的公司股東持股的數量按照一定比例向其無償分配股份，其實質是向股東進行收益的分配，只是分配的不是貨幣，而是股份，因此，他只能嚴格限於現有股東。送股增資屬於分配性增資。

二、增資的條件

增加資本能夠增強公司實力，提高公司信用，有利於債權人利益和交易安全，因此，各國立法對有限公司增資的條件通常不作強制性要求，而由公司自行決定，即公司自治。當然，自治應按照《公司法》第34條的規定尊重老股東的優先認購權，但全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。值得注意的是，公司老股東的優先認購權是民事權利，而非民事義務，故優先認購權既可以行使，也可以拋棄。因此，公司股東會議無權強制股東認繳出資;否則，此決議無效，任何股東均可訴請法院確認無效。

股份有限公司因其公眾性特點，為維持公眾利益和交易安全，法律對其增資予以了必要的限制，《公司法》和《證券法》等法規規定新股發行的條件同時也是股份有限公司增資的條件。 三、增資的程序

(1)股東大會作出增資決議

根據《公司法》第37條、第43條、第66條、第99條、第103條等規定，有限責任公司增資決議必須經代表三分之二以上表決權的通過;股份有限公司增資決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過;國有獨資公司須由國有資產監督管理機構決定。 (2)辦理變更登記手續

根據《公司法》第179條第2款的規定，公司增加註冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

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