這款島國啪啪啪神器，將助大湖股份業績雄起

天了嚕，賣魚的也要來和杜蕾斯搶生意了？這是怎麼肥四！

22日晚間，停牌近3個月的大湖股份拋出資產重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買西藏深萬投51%股權，同時定增募集配套資金。

湘股內參（xgnc2017）發現，深萬投實際上是家控股型公司，業務全部來自全資子公司萬生堂，而後者正是國際著名安全套品牌岡本在中國的獨家總代理。

值得注意的是，岡本目前在國內高端市場正處於遙遙領先地位。手握這款神器，大湖股份也將一改業績萎靡的局面，徹底重塑資本市場現象。

1、三年業績承諾不低於6億

根據重組預案，標的公司深萬投由西藏豪禧、佳榮穩健共同出資成立。本次交易，大湖股份擬分別購買二者持有的深萬投45.90%、5.10%股權。

經評估，上述股權的預估值為10.40億元。預案顯示，該評估結果較賬面值有所增值，主要是出於對標的公司未來盈利能力的看好。

而且，標的公司許下的業績承諾也不低，2018-2020年度實現的凈利潤分別不低於1.8億元、2億元和2.2億元，三年累計不低於6億元；同時還設置了相應的補償及獎勵措施。

湘股內參（xgnc2017）以三年平均業績為基礎推算，本次大湖股份收購西藏深萬投的估值約為10倍。

根據《重組辦法》等法律、法規，大湖股份擬向交易對方以6.33元/股發行不超過8464.55萬股股份，並支付5.05億元現金對價；同時，大湖股份擬向不超過十名符合條件的特定對象定增募集不超過5.36億元配套資金（即不超過本次股份對價的100%），用於支付本次交易的現金對價以及相關交易費用。

交易擬通過發行股份及支付現金相結合的方式進行，這也是當前併購重組最常見的方式。其優點是，保持了資產與股東的關係，有利於重組后的共同發展；同時，也在一定程度上分散了風險，不再是收購方風險全擔。

本次交易完成後，在不考慮配套融資的情況下，大湖股份當前控股股東西藏泓杉持股比例將降至18.49%，西藏豪禧和佳榮穩健則將分別取得上市公司13.46%、1.50%股份，合計持股達14.96%。

這麼一來，西藏豪禧和佳榮穩健合計持股距離西藏泓杉已十分接近。不過，重組預案顯示，大湖股份與西藏豪禧、佳榮穩健以及深萬投的實際控制人王艷簽署了承諾函，王艷、西藏豪禧、佳榮穩健明確承諾不通過任何方式形成對上市公司的控制地位。

因此，本次交易不會導致公司控制權的變化，也不構成借殼上市。

2、高端市場份額遠超杜蕾斯

湘股內參（xgnc2017）發現，深萬投實際上是家新成立的控股公司，本次交易真正的看點是深萬投旗下的萬生堂。

萬生堂成立於2003年12月，是安全套巨頭岡本在中國區的獨家代理。岡本始創於1934年，是世界上最早生產安全套的廠家之一，有著「日本安全套教父」之稱。萬生堂與岡本的合作十分穩定，雙方當前簽訂的經銷協議有效期為3年，若無特殊情況，到期后將以2年一期自動延長。

資料顯示，我國已成為全球最大的安全套消費市場，2016年，國人共消費了96億個套套，長度加起來可繞地球幾十圈。而且，銷量還保持每年10%的增速，這行業的市場前景，你懂的。

而說到安全套，就不得不提大家熟悉的杜蕾斯了，杜杜非常擅長熱點營銷，常以「神文案」賺足眼球。相比之下，岡本則更加專註於產品本身，憑藉「超薄」的極致體驗俘獲了一批死忠粉，其中「岡本003」系列已悄然拿下國內高端安全套市場60%的份額，將杜蕾斯、傑士邦等競爭對手甩出好幾條街。

目前，萬生堂主要從岡本採購三個系列的安全套，分別為「003系列」、「新透薄系列」和「SKIN系列」。另據透露，公司目前還拿到了「002系列」的備案批文，預計2018年上半年可與國內的小夥伴見面，據說產品體驗會更棒，是不是想想就有點小期待呢？

十餘年來，萬生堂從深圳總部發軔，逐步建立了上海、北京、廣州、成都、武漢五大運營中心，銷售範圍已基本覆蓋全國市場。此外，公司還建立了囊括線下直營、線下經銷商和線上電商的營銷渠道，打造了經驗豐富的經營隊伍，並積累了較為穩定的客戶資源。

基於以上各項優勢，公司業績也是蒸蒸日上。2016年，萬生堂實現營收6.17億元，比2015年的4.39億元增長40%；同期凈利潤9852.83萬元，比2015年的5379.84萬元大增80%。

今年前三季度，公司營收5.67億元，逼近去年全年，而得益於成本的大幅下降，前三季度的凈利潤已突破1.5億元，幾乎是前兩年之和。高速成長的業績表現，為公司完成業績承諾提供了有力保障。

3、大湖股份有望重塑形象

不難看出，大湖股份對本次重組寄予了厚望，不僅因為標的資產具備超強的盈利能力，更因為本次重組關係到公司轉型戰略的落地。

在淡水養殖領域，大湖股份是當之無愧的龍頭企業，但養殖行業的整體利潤及產品附加值並不高，就算是龍頭企業，盈利情況也是一言難盡。

因此，公司近年來一直在謀求戰略轉型與升級，積極布局水產品加工、酒業、醫藥貿易、水環境治理、光伏發電、體育文化旅遊休閑等「大消費、大健康」產業。此次收購西藏深萬投51%股權，意味著公司「大消費、大健康」又邁出了重要一步，交易完成後，公司將實現「水資源綜合利用」與「健康消費產業」雙主業發展格局。

實際上，帶來巨額利潤的同時，大湖股份更看重上市公司與標的公司之間強大的協同效應。一方面，大湖股份旗下本身就有醫藥貿易這一板塊，模式為採購、批發和零售西藥、中成藥、醫療器械、 中藥飲片等產品，主要配送醫院和分銷到藥品批發商、終端藥店，2016年實現銷售額1.89億元。深萬投旗下的萬生堂代理岡本品牌的安全套屬於二類醫療器械產品，二者經營領域有相同之處。

另一方面，萬生堂深耕消費品行業多年，擁有豐富的品牌運營經驗和穩定的線上、線下銷售渠道，而大湖股份則在醫藥貿易和酒類、預製水產品、珍珠保健品等生產與銷售領域深耕多年，也有相對成熟的線上、線下運營經驗，協同效應明顯。

根據安排，大湖股份未來將派出人員進入標的公司渠道銷售、財務行政等相關主要業務及管理部門，標的公司實控人王艷也可能擔任上市公司董事，從而形成標的公司和上市公司的雙向整合，最大程度發揮兩者的協同效應。

如果進展順利，上市時間長達17年的大湖股份將藉助此次資產重組，徹底重塑資本市場形象，實現主營業務由農林牧漁第一產業向健康產品消費第三產業的轉型升級。

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