SPV（殼公司）公司為何如此神秘？

何謂SPV（坊間常稱殼公司）？

SPV全稱special purpose vehicle（特殊目的實體），通常指僅為特定、專向目的而設立的法律實體。對比普通公司，往往SPV除設立的特定目的外，沒有獨立的經營、業務等職能。

SPV與離岸公司

有上述定義可見，SPV是為實現特定目的，根據現行法律法規的規定，採取適合該特定目的的形式而設立的企業。

由此引申，選擇註冊SPV的地區/法域，除需滿足上述特定目的外，最好能有儘可能低的稅負成本、寬鬆的公司治理體制、儘可能簡單的政府管理程序，以及被主要的金融服務商（銀行、券商等）認可，方便資金流動等。

而由於各離岸地法律通常在上述各方面都有優勢，因此常常成為SPV註冊地的首選。

從最廣泛的角度來說，SPV的直接目的是，以儘可能低的成本（運作成本、管理費用、稅負成本、時間成本等），持有一定資產。由此衍生出很多進一步用處，比如證券化、資產剝離，比如達到/規避特定法律要求等等。

舉例一：資產證券化

A公司手裡有一個遊樂園項目，需要資金覆蓋建設、宣傳等前期費用，未來用遊樂園經營收入償還。於是，A公司將遊樂園（或遊樂園未來運營收入的收益權）的法律權益轉給SPV（根據所依據法律，有不同的轉讓方式）；通過金融中介機構的服務（如評級、承銷等），SPV的股權可通過證券市場由投資者認購，募集到資金。

這一塊的例子，國內操作見歡樂谷（華僑城A），國外例子見阿森納。

舉例二：紅籌上市

在國內說SPV，一部分指的是這種操作。一般來說，境內企業的實際控制人在海外設立SPV；SPV回頭收購境內公司股權（或針對限制/禁止外商投資領域，通過VIE形式取得實際控制），並且與境內企業合併報表；SPV向境外證券市場申請上市。

這一操作的實質是，通過SPV將境內公司的性質變更為外資公司，打開境外上市的門路。中國法律要求創始人就SPV設立、SPV收購境內公司（返程收購）、以及未來的上市融資等事項向外管局進行登記。過去許多外管局不予登記，目前有些地方外管局已經放開。

這一部分例子很多，基本上境外上市的中國公司十有六七都是這種操作；中國海外上市的互聯網公司則基本都是VIE操作。