鹹魚翻身記｜大湖股份強勢插入安全套，杜蕾斯顫抖嗎？

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作者 | 湯包子

編輯 | 小鯊魚

風雲君最近聽說了一樁非常有意思的併購案，號稱「淡水魚第一股」的大湖股份打算買下一家主營業務為安全套經銷的公司，並且，該公司經銷的安全套產品是大名鼎鼎的岡本。

（上圖來自岡本中國官方微博）

一家養魚的公司打算賣安全套，賣的還是風雲君的日用產品，這事兒聽起來格外刺激。

一、併購岡本經銷商

大湖股份（600257.SH），主營業務為淡水魚養殖和銷售，2000年登陸上交所，是國內最大的淡水魚上市公司，號稱「淡水魚第一股」。

做農業的公司，向來利潤不太豐厚，即使績優如溫氏股份、新希望，也時不時受周期下行之苦，大湖股份這樣的二三線企業，日子自然更加艱難。

近幾年，上市公司一直都是微利，歸屬凈利潤每年能有個1000多萬就算不錯了，2013年爆發了一波，經常看文的老鐵們肯定知道，這時候要拿出另一個數據對比一下。

從扣非凈利潤來看，情況更加糟糕，2008年以來，公司扣非凈利潤只有2012年超過1000萬，2008年和2013年巨虧，2015年小虧，其餘年份的盈利合計也還不夠虧一年的。

總而言之，掙的沒有虧的多。此誠危急存亡之秋也。咋辦呢？上市公司選擇了跨界，農業不好掙錢，咱就做點兒掙錢的，要說這跨界也算老套路了。

2017年9月25日，上市公司停牌籌劃重大資產重組，2017年12月23日，交易預案出爐。

根據預案，上市公司打算髮行股份及支付現金購買資產並募集配套資金，標的資產是西藏深萬投51% 股權。西藏深萬投為控股型公司，主要經營業務依靠全資子公司深圳市萬生堂實業有限公司 （以下簡稱「萬生堂」）進行。

萬生堂是日本岡本株式會社安全套產品的中國大陸地區總經銷商，主要負責岡本安全套及周邊產品在中國的運營銷售管理，該部分產生的收入占其整體收入的90%以上。值得一提的是，萬生堂取得了岡本產品在大陸地區的獨佔經銷權。

所以，大湖股份實際上是買了一家安全套經銷商，還是在大陸地區處於壟斷地位的安全套經銷商。

巧倒碼呆，事關風雲君的性福，風雲君更是格外關注。

天然膠乳橡膠安全套是目前世界上應用最廣泛的避孕器具之一，也是艾滋病及各類性傳播疾病的有效防範工具，完全是居家旅行必備之物品。

而據統計，我國安全套使用適齡人群大概有7億，常用消費人群9,000萬，安全套的年產量約為30億隻。目前，這個市場還在不斷增長當中，相信很多市值風雲的讀者為市場的增長貢獻了力量。

岡本是國內知名的安全套品牌，其旗下「岡本003」系列佔國內高端安全套市場的60%，money是大大滴有哇。

前景聽起來非常美好，業績數據也相當誘人。

據披露，標的資產2015年、2016年和2017年1—9月的凈利潤分別為5379.84萬元、9852.83萬元和15053.52萬元，2016年和2017年1—9月的凈利潤增長率分別為83.14%和52.78%。

更重要的是，標的資產毛利率高達60%以上，跟大湖股份目前20%出頭的毛利率一對比，這安全套的優越感就油然而生了。

同時，上市公司交易對手之一西藏豪禧簽訂了《盈利預測補償協議》，協議約定，西藏豪禧承諾西藏深萬投2018年——2020年實現的凈利潤分別不低於1.8億元、2.0億元和2.2億元，三年累計實現的凈利潤總額不低於6億元。

錢景光明，上市公司已經把持不住了，打算出資10.40億購買西藏深萬投51%股權，其100%股權對應估值為20.39億，較其凈資產增值371.99%。

霸特，俗話說得好，心急吃不了嫩豆腐，上手之前不仔細瞧清楚，當心美女變畫皮喲~

二、博弈荷爾蒙靠譜嗎？

風雲君仔細瞅了瞅上市公司和萬生堂自己披露的公開數據，發現這個標的似乎並沒有看上去那麼性感誘人，還很有可能是個大照騙。

1、財務數據打架

在翻閱萬生堂的財務數據時，風雲君發現，2015年是個轉折之年，從這一年開始，萬生堂的凈利潤、資產負債數據都像整容了似的，非常標誌。

霸特，風雲君恰好找到一份萬生堂自己公示的2014年年報，兩相對比之下，內容就有點精彩了。

數據來源：國家企業信用信息系統

2014年年報數據顯示，當年萬生堂的凈利潤僅為1080.14萬元。以此為基數計算，萬生堂2015年凈利潤增長率達到驚人的398.07%！此後，2016年增長83.14%，2017年前三季度增長52.78%，報告期內增長喜人。風雲君就納悶了，這幾年中國人民的性生活頻率增長得這麼迅猛嗎？房地產鬧的還有心情房事啊。

除了凈利潤數據，資產負債表的數據也非常有意思。

萬生堂2014年年報顯示，公司資產總額21993.24萬元，負債總額18778.64萬元，資產負債率高達85.38%。這負債水平，快趕上那些房企了。

然鵝，到了2015年，公司資產負債率忽然下降到42.38%，隨後一年比一年低，到2017年9月30日，資產負債率只有30.43%，可以說非常健康了。

當然，凈利潤和資產負債率的忽然轉變都不能說明什麼，用萬生堂2015年開始經營狀況全面好轉來解釋也還說的通。

不過，看了該公司這些年來的銷售數據，風雲君卻有一點小疑惑。

註：萬生堂採購與銷售數據

據交易預案，2015年、2016年和2017年1—11月，萬生堂銷售年增長率分別為21.50%、26.51%和24.08%，這公司的凈利潤增長率好像不太相符啊。尤其是2015年，產品銷售年增加率僅為21.50%，公司整體凈利潤增長率卻高達398.07%。

並且，報告期內，萬生堂銷售收入與營業收入相差不大，但預案中披露的2014年銷售收入為43981.00萬元，而國家企業信息系統中披露的2014年的營業總收入卻只有28847.7萬元，兩個數據相差超過1.5億元！

如此大的數據差異，且恰好是交易預案所採用的報告期前產生的差異，用統計口徑或者財務處理差異等「例行解釋」都不太說得過去啊。

風雲君大膽猜測，萬生堂的財務數據有注水嫌疑。

2、獨佔經營權存疑

在上市公司披露的標的資產估值過程中，萬生堂的獨佔經營權被多次提及，這是其本次獲得高估值的重要因素。

萬生堂從2004年11月至今，一直被日本岡本、香港岡本和深圳岡本授予日本岡本生產或授權生產的「岡本安全套」產品在中國大陸的獨佔經銷商。

雙方簽訂的《經銷協議》顯示：「岡本株式會社授與經銷商在區域內排他性經銷的權利。換言之，根據本協議之條款條件，除經銷商以外的第三方，不得在區域內經銷產品。」

如果萬生堂真的可以壟斷整個大陸地區的「岡本安全套」產品經銷，那就是貨真價實的金雞母。但是，上交所在問詢函中針對其所謂「獨佔經營權」的問詢簡直啪啪打臉。

問詢函中提到，在標的資產的經營計劃中，「岡本 002」預計 2018 年進入中國市場，「岡本 001」預計 2020 年進入中國市場，但這兩款產品在貓國際官方直營店、阿里健康海外旗艦店等平台中已有銷售。

風雲君也順手查了下，不僅是某貓，某狗、某豬的平台上也能輕鬆買到萬生堂還沒開始銷售的「岡本001」和「岡本002」，更別說朋友圈裡多如牛毛的代購了。

這所謂的「獨佔經銷權」，好像比財務數據更水啊。

3、突擊隔離股權架構

高交易對價、高溢價、高業績承諾，當然會伴生高商譽。

西藏深萬投51%股權擬定交易對價為10.40億元，其51%股權對應的凈資產為2.20億元。交易完成後，上市公司將增加超過8億元的商譽。

而萬生堂作出了三年累計凈利潤不低於6億元的業績承諾，一旦不能完成，上市公司也就將面臨巨額商譽減值。

目前來看，本次上市公司選擇的標的資產還是不錯滴，但值不值10億，還真不好說。上交所1月3日發出的問詢函，上市公司至今沒有給出回復。

此外，王艷、王東本身就是萬生堂股東，但在重組前夕進行了一系列股權變更，增加了2層股權結構，最終通過2017年8月才成立的西藏深萬投來控股萬生堂。西藏深萬投新近成立，歷史沿革等信息幾乎完全空白，有規避信息披露之嫌。

風雲君覺得，這安全套也不一定就「安全」啊。

（上圖來自傑士邦創意廣告）

三、一直在跨界，從來不掙錢

當然，風雲君必須重申，併購重組是上市公司實現快速發展的有力武器，也是公司上市的初衷之一，有利於提高上市公司盈利能力的優質併購行為需要支持，但實際情況是大多數併購行為都夾帶私貨，值得警惕。

事實上，大湖股份跨界併購的歷史源遠流長，在這方面，它已經是老手。

上市之初，公司主營淡水魚產品，兼營中成藥的研發、生產和銷售；

上市第二年，公司主營業務範圍增加了白酒銷售和藥品批發零售，主要控股子公司包括湖南德海製藥有限公司、湖南德山酒業營銷有限公司和深圳市金晟安智能系統有限公司；

上市第三年，公司主要控股公司增加了上海泓鑫置業有限公司，開始涉足房地產行業，同時還做起了家用電器銷售……

儘管一上市就橫跨食品、藥品、房地產、工業，但公司業績主要還是靠水產品業務，凈利潤始終在1000萬上下來回波動。2008年，公司因天災巨虧1.32億元，其他業務如藥品、白酒、房地產等也跟著愉快地虧損，完全沒起到對衝風險的作用。

上市公司發現，跨界好像並沒有那麼美好，於是陸續剝離了家用電器銷售、房地產、技術開發等業務，主營業務只留下水產品、白酒和藥品，提出突出主業、提升效益的發展思路，要強化公司在全國淡水產品行業的龍頭地位，並買了幾家公司以示誠意。

然鵝，公司業績仍無起色，2013年又出現了主營業務巨虧，靠賣資產撐業績的情況。

於是，上市公司再次高抬大長腿搞起了跨界。

2014年，公司先後投資設立杭州利海互聯創業投資合夥企業（有限合夥）、南京風小魚電子商務有限公司進軍 O2O、電子商務等領域，並出資設立併購基金；

2015年，公司先後公告投資母嬰電商親親寶貝、婚戀網站百合網，設立了互金公司，甚至還調研洽談水環境治理、休閑旅遊、光伏發電等業務。

上市公司想依靠跨界併購提振業績的心情非常急切，遺憾的是，這些努力都如石沉大海，凈利潤卻進一步下滑，直至虧損邊緣。

值得一提的是，上市公司2015年通過非公開發行募集了5.5億元用於補充流動資金和償債。在增發預案中，公司表示，募資目的之一是布局水產品產業鏈，提升水產主業的核心競爭力。

2年過去了，水產業務還是死魚一條，這些年買的公司、花的錢彷彿都打了水漂。現在，上市公司又要花10億跨界安全套經銷業務。

行文至此，風雲君忽然想起一句毒雞湯：鹹魚翻身，還是鹹魚。

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