設立分/子公司的稅收考慮？

近期有人諮詢，打算成立分支機構，可以到底是應該是設立分公司還是子公司呢？兩者有什麼差異？設立時應該考慮哪些因素？在稅收上又有什麼差異？今天跟大家聊聊這個話題。

1 .在主體地位上的區別。子公司具備獨立的法人資格，以自己的名義開展各種經濟活動；其責任由其獨立承擔。分公司不具有法人資格，其是總公司的一個分支機構，不具備承擔民事責任的資格，其若是發生民事糾紛等由總公司統一承擔，總機構對其財務、業務、人員等直接進行統一核算和管理的分支機構。

2.在稅收上的差異

（1）企業所得稅：

① 對於分公司而言。文件「《國家稅務總局關於印發〈跨地區經營匯總納稅企業所得稅徵收管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2012年第57號）」規定：居民企業在中國境內跨地區（指跨省、自治區、直轄市和計劃單列市，下同）設立不具有法人資格分支機構的，該居民企業為跨地區經營匯總納稅企業（以下簡稱匯總納稅企業）。匯總納稅企業實行「統一計算、分級管理、就地預繳、匯總清算、財政調庫」的企業所得稅徵收管理辦法。 具體是指總機構統一計算包括匯總納稅企業所屬各個不具有法人資格分支機構在內的全部應納稅所得額、應納稅額。

說明：由上述規定可以看出，不同分支機構如果有虧損，盈利，那麼在匯總計算繳納時能夠互相抵消，這樣整體稅負就可以下降。②對於子公司而言。單獨計算年度應納稅所得額，並且在當地執行每月預繳，年終彙算清繳。不與總公司合併計算應納稅所得額。

說明：正是因為這個原因，如果是多家子公司，可能會出現以下情況，子公司A當年利潤（不考慮納稅調整）為1000萬，其繳納企業所得稅為250萬元，而另一家子公司B當年虧損500萬，當年交稅為0，那麼虧損部分在以後五個年度內進行彌補，一旦超過5年，那麼虧損的部分就沒辦法再行彌補。與分公司相比，由於分公司當年合併繳納，那麼如果出現這種情況，匯總後，應納稅所得額為1000-500=500，計算繳納企業所得稅為500*25%=125萬元。可以看出，從集團層面，所得稅就會少交。當然上述只是從單個年度來看，如果從長期來看，譬如五個年度來看，這個就需要結合分支機構後續的盈利能力來具體分析了，分析的不僅是當年的稅收問題，要考慮未來五年內集團層面的稅收問題。那樣問題就複雜的多了。但是原理是一樣的。

（2）增值稅

根據2017年11月19日《國務院關於修改〈中華人民共和國增值稅暫行條例〉的決定》第二次修訂）文件規定：固定業戶應當向其機構所在地的主管稅務機關申報納稅。總機構和分支機構不在同一縣（市）的，應當分別向各自所在地的主管稅務機關申報納稅；經國務院財政、稅務主管部門或者其授權的財政、稅務機關批准，可以由總機構匯總向總機構所在地的主管稅務機關申報納稅（特殊情況下）。

說明：第一，由上述文件規定可以看出，無論是子公司還是分公司，增值稅都是獨立在機構所在地繳納的，特殊情況下，要申報批准才可以匯總繳納。這個沒有很大的差別。需要注意的是，自從2017年7月1日開始增值稅專用發票的抵扣期限由原來的180天變更為現在的360，即如果你取得增值稅進項發票，要在360天內進行抵扣認證，否則就失效了。

第二，企業在成立之初可能會有大量的增值稅進行稅額，但是沒有銷項稅額抵扣，如果經過認證，這個可以一直抵扣，沒有期限限制，即成立時候，銷項很少，但是進項很多，那麼進項稅額可以一直抵扣下去，不像企業所得稅虧損彌補有五年的時間限制......

3.考慮因素

公司成立時候應該設立何種類型的公司，不僅要看公司的所屬行業，還要看具體的業務門檻等等，一般而言需要考慮以下幾個因素：

(1)行業准入門檻。有些行業是有準入門檻的，如果以子公司名義成立，那麼往往子公司並不具備那麼高的要求，因此此時設立成分公司的形式，往往是一個不錯的選擇。

(2)就是稅收角度，上述已經分析過總分公司在企業所得稅上以及增值稅上存在的差別，企業可以結合實際情況進行深入研究，選擇合適自己公司的結構模式。

(3)機構所在地要求。在設立分支機構時，往往要選擇合適的區域，有時當地政府會對企業在當地的每年納稅有要求，此時，可能得選擇子公司的業務結構比較合適等等。

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