項目價值分析

（1）標的公司旗下有兩家控股子公司，分別是西安體育中心控股有限公司和西安絲路國際會展中心有限公司，兩家公司分別負責建設西安體育中心和西安絲路國際會展中心，並在建成之後獲得一定期限的運營權。

（2）西安絲路國際會展中心位於西安滻灞生態區灞河之濱，比鄰2011西安世園會會址西安世博園，緊鄰東三環，地鐵3號線直達。項目以歐亞經濟論壇為依託，按照「國家級、國際化」水準，打造「西北會展產業新極核，西安會展經濟新引擎」，帶動滻灞成為聚集會展、會議、酒店群、金融商務、創客中心、特色小鎮、生態旅遊等多種產業為支撐的現代會展城。將填補西安市沒有10萬平方米以上的室內展館空白，提升西安乃至西北區域會展產業發展水平，成為國家級「絲路國際會展中心」。

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（3）西安體育中心及片區開發項目位於灞河東側、港務西路以西，佔地面積約1500畝；配套建設體育中心周邊區域，包含「一場兩館一中心」，即6萬座位的體育場、1.8萬座位的綜合體育館、0.4萬座位的游泳跳水館，一個決賽場地為1.5萬座位的網球中心。場館建設佔地面積約1500畝，建築面積約43萬平方米。打造集國際級體育競技平台、全民健身、體育產業經濟、健康社區融合體於一體的「體育健康小鎮」。

項目基本情況

增資達成或終止的條件

增資達成的條件：1、徵集到符合條件的意向投資方，且增資價格不低於經備案的評估結果。

信息發布期滿的安排

1. 未產生符合條件的意向投資方，則：

   融資方同意的情況下，按照 5個工作日為一個周期延長信息發布直至產生意向投資方；

   2.產生符合條件的意向投資方，未滿足融資方其他條件，則：信息發布終結。

   募集資金用途

主要用於項目地塊的開發建設和歸還前期股東借款，包括但不限於支付項目開發工程款、前期費用、營銷費用、管理費用、財務費用及相關稅費等。

融資方基本情況

經營範圍

房地產開發經營，房地產中介服務，房地產營銷策劃；商務信息諮詢；物業管理；家政服務；批發、零售；建築材料、五金交電。（以上經營範圍不含國家法律、行政法規、國務院決定禁止或限制的項目，依法須批准的項目，經相關部門批准各方可開展經營活動）。

股權結構

財務數據

其他披露信息

1、融資方原股東華潤置地一二三四（深圳）商業運營管理有限公司，已更名為華潤置地控股有限公司，截止信息披露，融資方未做章程的變更。

2、本次增資不涉及非公開增資的相關情況，融資方引入戰略投資方1家。募集資金金額與新增註冊資本之間的差額計入資本公積。

3、本次增資所涉及的融資方產權明晰、沒有瑕疵和任何未決事項、亦沒有任何法律糾紛；融資方目前無實際經營業務，下屬主要涉及二家控股子公司，一是西安體育中心控股有限公司（下稱：體育控股公司），成立於2017年5月27日，系融資方持股70%的控股子公司，註冊資本人民幣200,000萬元，屬有限責任公司，法定代表人吳秉琪，其主營業務主要為：代建西安體育中心，場館建設佔地面積1500畝，建築面積約43萬平方米，西安體育中心由西安市政府投資，產權歸西安市政府所有，由體育控股公司進行全過程代建，建成后獲取一定期限內的運營權；二是西安絲路國際會展中心有限公司（下稱：絲路會展公司）成立於2017年6月30日，系融資方持股70%的控股子公司，註冊資本金人民幣200,000萬元，屬有限責任公司，法定代表人吳秉琪，其主營業務主要為：代建絲路國際會展中心，場館建設佔地面積1550畝，建築面積約60萬平方米，絲路國際會展中心，由西安市政府投資，產權歸西安市政府所有，由絲路會展公司進行全過程代建，建成后獲取一定期限內的運營權。

4、本次增資完成後，公司修改公司章程，公司設股東會，股東會由原股東、投資方（新股東）組成，股東會是成都潤置置業有限公司的最高權力機構，原股東和投資方（新股東）按持股比例行使表決權。股東會按照《公司法》和《公司章程》的相關規定行使職權，股東會決議事項均須全體股東一致通過方為有效。公司設董事會，董事會由3名董事組成，其中原股東委派2名董事，投資方（新股東）委派1名董事。董事長由原股東委派的董事擔任。董事的每屆任期不超過三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事會按照《公司法》和《公司章程》的相關規定行使職權，董事會決議事項均須全體董事一致通過方為有效。 公司不設監事會，設監事2名，其中原股東委派1名，投資方（新股東）委派1名。監事的每屆任期不超過三年，監事任期屆滿，連選可以連任。公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理是公司的法定代表人。總經理由原股東提名，副總經理由投資方（新股東）提名，董事會聘任。總經理負責處理除正式合作協議及章程明確規定屬於股東會和董事會職權之外的全部日常經營事務，副總經理負責分管設計部門的相關工作。

5、其他事項詳見增資方案。

增資行為的決策及批准情況

投資方資格條件與增資條件

投資方資格條件

1、意向投資方應為依法設立並有效存續的境內法人或其他經濟組織，意向投資方註冊資本不低於12億元人民幣（如投資方為有限合夥企業的，註冊資本以其管理人為準）。

2、意向投資方須就以下內容進行書面承諾： （1）意向投資方的直接股東或權益持有人中均不得存在中國以外的法人或其他組織，以及擁有外國國籍身份的自然人；意向投資方的實際控制人不得是中國以外的法人或其他組織，以及擁有外國國籍自然人身份。 （2）意向投資方應具有良好的財務狀況和支付能力。 （3）意向投資方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 （4）本項目不接受聯合受讓體，不接受委託（含隱名委託）、信託方式。 （5）意向投資方應符合國家法律、行政法規規定的其他條件。

增資條件

1、意向投資方須按照北交所發布的增資信息公告要求，在掛牌公告期內向北交所登記投資意向，並在掛牌截止日17:00之前（以到賬時間為準）交納交易保證金1202.1萬元到北交所指定的銀行賬戶。保證金以到北交所賬戶時間為準，逾期未交納保證金的，視為放棄投資意向。意向投資方登記意向並繳納保證金后即為對接受增資條件並以不低於其在登記投資意向時所報價格和增資價格不低於經備案的評估結果進行增資的承諾，意向投資申請一旦遞交即不可隨意撤銷，否則將承擔違約責任。

2、意向投資方須就以下內容進行書面承諾： （1）本項目公告期即可進入盡職調查期，意向投資方登記意向並繳納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，並依據該等內容以其獨立判斷決定自願全部接受增資公告之內容，同意按照相關程序參與本次增資認購活動，並書面同意接受融資方對其進行的盡職調查，自行承擔參與本次認購所涉及的一切費用。 （2）已自行對照有關法律、法規、規章中的規定和監管要求，對自身的資格條件進行核查，並在自行諮詢專業人士、相關方和監管機關的基礎上自行判斷是否符合投資方的資格，決定是否參與本次認購，並自行承擔由此產生的全部後果，包括費用、風險和損失； （3）認同融資方制定的增資方案。 （4）本項目以貨幣方式增資，在被確定為投資方后5個工作日內簽署《增資協議》，《增資協議》生效后5個工作日內按照《增資協議》的約定以現金方式將扣除保證金后的增資款支付到融資方指定銀行賬戶。融資方原股東尚未繳清全部認繳出資額，增資前實繳出資額為36000萬元，其餘尚未繳納的出資，按照融資方章程規定，應於2026年8月28日前繳足；投資方實繳註冊資本比例與原股東實繳比例保持一致，並按照公司章程規定，於2026年8月28日前與原股東同時實繳完畢。 （5）意向投資方成為融資方股東后，接受新的法人治理結構安排。 （6）意向投資方同意如其成為融資方股東，在有需要的情況下通過債權形式向融資方提供項目開發後續所需的全部資金。 （7）原股東對融資方借款、期間損益及相關資金成本由新股東按持股對應比例承擔（詳見增資方案）。 （8）投資方（新股東）應向北交所支付投資總額1‰的交易服務費；若採取競爭性談判方式確定投資方（新股東），則投資方（新股東）還應向北交所支付投資總額1.8%的顧問服務費。

保證金設置

遴選方案主要內容

意向投資方按時足額繳納交易保證金並經融資方確認具備投資資格后成為合格意向投資方，信息披露期滿，徵集到2家或2家以上合格的意向投資方后，融資方將通過競爭性談判的方式確定投資方。本項目競爭性談判需通過包括但不限於以下各方面因素對意向投資方進行遴選：

（1）意向投資方自身綜合實力、企業信譽、資本運作能力、資金實力；

（2）意向投資方（或其管理人）行業地位及產業運營經驗；

（3）意向投資方對融資方經營理念的接受程度；

（4）增資價格。