併購被否，蔣雯麗、馬思純持股公司裝入上市公司宣告失敗

2018年2月9日，證監會併購重組委發布第10次會議審核結果公告，其中長城影視股份有限公司（發行股份購買資產）未獲通過。

而長城影視擬發行股份收購的公司為北京首映時代文化傳媒有限責任公司，正是蔣雯麗家族的公司。

由首映時代的股權結構來看，顧長衛持股12.13%、蔣雯麗持股8.4%、顧長寧（顧長衛堂兄）持股7%、馬思純（蔣雯麗侄女）持股4.66%、蔣文娟（馬思純母親、蔣雯麗親姐）持股1.4%。

而樂意傳媒持股比例40.85%，樂意傳媒為合夥企業，蔣文娟為執行事務合伙人，顧長衛、蔣雯麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟又合計持有該合夥企業72%的股權。

2018年1月23日，長城影視發布《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）修訂稿》，購買樂意傳媒、韓偉及顧長衛等6名自然人股東合計持有的首映時代87.50%股權。其中，樂意傳媒將收到現金對價2.2億元，按照樂意傳媒持股份額來計算，蔣雯麗家族合計可以拿到的現金為1.58億。

業績承諾是否可以完成？

樂意傳媒、韓偉、顧長衛、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟作為業績補償方作出承諾：首映時代2018至2020年度的凈利潤（即歸屬於母公司所有者的凈利潤，以具備證券資質的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為準）分別將不低於9,000萬元、11,800萬元、15,650萬元。如承諾年度的任何一年實際利潤低於上述承諾利潤，則業績承諾人應對長城影視進行補償。

但是根據首映時代歷史業績：2015年度凈利潤367.18萬元、2016年凈利潤4268.35萬元，2017年1-8月凈利潤1660.53萬元。其是否能滿足上述業績承諾需要打個大大的問號。

最終，這次併購重組交易受到證監會否決，證監會審核意見為：標的資產會計核算基礎薄弱，持續盈利能力具有不確定性，且重組完成後上市公司關聯交易增加，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條相關規定。

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