債權人能否追究股東違法清算的法律責任！

清算，就是一個公司在解散后通過一定程序了結公司對外所有的法律關係，在清償所有債務后將公司剩餘財產分配給公司股東的程序。公司清算應當成立清算組，清算組在清算期間通知、公告債權人，由公司的債權人向清算組申報債權。我國公司法規定，除因公司合併或者分立而解散外都要進行清算。

有限責任公司清算組成員是由股東組成，股份有限責任公司清算組的成員是由董事或者股東大會確定的人員組成。實踐當中，經常會遇到當我們代理某公司起訴另一公司時，委託人並不知曉被告公司的存在與經營情況，一個公司什麼時候解散的，是否進行了清算更是無從知曉，這給債權人維權帶來了較大的舉證責任。

一、債權人是否有權提起清算程序？

首先，公司法規定如果有限責任公司的股東或者股份有限公司的董事、股東大會確定的人員，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。這一規定從法定程序上給了債權人維護自身權益的一條合法有效的維權途徑。

其次，《公司法解釋二》規定：如果公司沒有在解散事由出現之日起15日內成立清算組且符合下列情形之一的，債權人有權申請人民法院指定清算組進行清算：

1. 公司解散逾期不成立清算組進行清算的；

2. 雖然成立清算組但故意拖延清算的；

3. 違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

如果出現成立清算組但故意拖延清算這一情形，且債權人未提起清算申請的，公司股東有權申請人民法院指定清算組對公司進行清算，人民法院應予受理。

最後，清算組的組成人員包括：

《公司法解釋二》第八條：

人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

（一）公司股東、董事、監事、高級管理人員；

（二）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；

（三）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識並取得執業資格的人員。

二、債權人是否能追究公司股東或者其他責任人違法清算的法律責任？

公司在發生虧損或因其他事由解散公司之時，很多時候為了逃避債務而未進行清算，使得債權人的利益很大可能的遭受嚴重損害。此時，債權人是否有權追究這些股東或者責任人的法律責任呢？答案是肯定的。

1. 債權人有權依法追究清算組對其造成損失的賠償責任。

清算過程中，要對公司資產進行盤點，且要優先支付清算費用、職工工資、社會保險費用、欠繳稅款、公司債務，全部清償后如果有剩餘財產的股東才能進行分配。

《公司法司法解釋二》第十五條：

公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

如果債權人發現清算組執行的是未經確認的清算方案或者方案雖經確認，但是給債權人或者公司造成損失的，有權追究清算組的法律責任。

再有，清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人有權要求其承擔賠償責任。

2. 債權人有權依法追究公司股東、董事、實際控制人對其造成損失的賠償責任。

（1）公司股東、董事及實際控制人導致公司財產貶值、流失、毀損或者造成公司主要財產、帳冊等文件滅失的，債權人有權要求其在造成損失範圍內對公司債務承擔賠償責任。

《公司法司法解釋二》第十八條：

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

（2）公司股東、董事及實際控制人惡意處置公司財產或者弄虛作假騙取公司註銷登記的，債權人有權要求其對公司債務承擔賠償責任。

《公司法司法解釋二》第十九條：

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人註銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

（3）因公司股東、董事及實際控制人責任造成公司未清算即註銷的，債權人有權要求其承擔賠償責任。

《公司法司法解釋二》第二十條：

公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理註銷登記。公司未經清算即辦理註銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

公司未經依法清算即辦理註銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理註銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。