深圳市*****有限公司

公司章程

第一章 總則 1

第二章 股 東 1

第三章 註冊資本 4

第四章 股東會 4

第五章 執行董事 6

第六章 經營管理機構 7

第七章 監事 8

第八章 財務、會計 8

第九章 解散和清算 9

第十章 附 則 11

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《深圳經濟特區有限責任公司條例》和有關法律法規，制定本章程。

第二條 本公司(以下筒稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，並受國家法律法規的保護。

第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記註冊。

名 稱：深圳市*****有限公司。

住 所：

第四條 公司的經營範圍為：

經營範圍以登記機關核准登記的為準。公司應當經營範圍內從事活動。

第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

第六條 公司的營業期限為五十年，自公司核准登記註冊之日起計算。

第二章 股 東

第七條 公司股東共個：

股東1：

姓名：

住所：

身份證號碼：

股東2

姓名：

住所：

身份證號：

股東3：

姓名：

住所：

身份證號碼：

股東4：

姓名：

住所：

身份證號碼：

第八條 股東享有下列權利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利；

(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；

(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督；

(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢：

(五)按出資比例分取分紅，公司新增資本時，有優先認繳權；

(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩餘資產；

(七)公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

第九條 股東履行下列義務：

(一)按規定繳納所認出資；

(二)以認繳的出資額對公司承擔責任；

(三)公司經核准登記註冊后，不得抽回出資；

(四)遵守公司章程，保守公司秘密；

(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第十條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱；

(二)公司登記日期；

(三)公司註冊資本；

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資；

(五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書應當由公司法定代表人簽名並由公司蓋章。

第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱；

(二)股東的住所；

(三)股東的出資額、出資比例；

(四)出資證明書編號；

第三章 註冊資本

第十二條 公司註冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下：

股東姓名： 出資額： 萬 出資比例： ％

股東姓名： 出資額： 萬 出資比例： ％

股東姓名： 出資額： 萬 出資比例： ％

股東姓名： 出資額： 萬 出資比例： ％

第十三條 股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳繼出資的股東承擔違約責任。

第十四條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

第十五條 股東可以依法轉讓其出資。

第四章 股東會

第十六條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十七條 股東會行使下列職權；

(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

(四)審議批准董事會的報告；

(五)審議批准監事會或者監事的報告；

(六)審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案；

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

(九)對發行公司債券作出決議；

(十)對股東轉讓出資作出決議；

(十一)對公司合併、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

(十二)制定和修改公司章程。

第十八條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散，變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議．

第二十條 股東會會議由執行董事召集並主持，執行董事因特殊原因不能覆行職務時，由執行董事指定的股東召集並主持。

第二十一條 召開股東會議，應當於會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委託代理人參加。

一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，並且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

修改公司章程，必須經過全體股東人數半數(含半數)以上，並且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

第二十二條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十三條 公司股東不得對已經開拓渠道的控股公司、下屬分公司單獨合作及經營相同及類似的業務，如出現上述情形，股東應及時通知公司並經股東大會代表2/3表決權的股東通過，否則公司的法定代表人有權對違反上述規定的股東予以除名。

第五章 執行董事

第二十四條 公司不設董事會，設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。

第二十五條 執行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生，任期3年。

第二十六條 執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。

第二十七條 執行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十八條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作；

(二)執行股東會的決議；

(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制定增加或者減少註冊資本方案；

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案；

(八)決定公司內部管理機構的設置；

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

(十)制定公司的基本管理制定。

第二十九條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形報送股東會。

第六章 經營管理機構

第三十條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，並根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘，任期3年，經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作．組織實施股東會或者董事會決議；

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案：

(三)擬定公司內部管理機構設置方案；

(四)擬定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(八)公司章程和股東會授予的其他職權。

第三十一條 董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會(或：股東會)決議，可以隨時解聘。

第七章 監事

第三十二條 公司不設監事會，設監事1名，監事由股東會委任，任期三年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

監事行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第八章 財務、會計

第三十三條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

第三十四條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經中國註冊會計師審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產負債表；

(二)利潤表；

(三)現金流量表：

(四)財務情況說明書；

(五)利潤分配表；

第三十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金．公司法定公積金累計額超過了公司註冊資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅後利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

第三十六條 公司法定公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十七條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第三十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第三十九條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章 解散和清算

第四十條 公司的合併或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

第四十一條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第四十二條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，並在股東會確認后十五日內成立。

第四十三條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

第四十四條 清算組在清算期間行使下列職權；

(一)清理公司財產，編製資產負債表和財產清單；

(二)通知或者公告債權人；

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；

(四)清繳所欠稅款；

(五)清理債權債務；

(六)處理公司清償債務后的剩餘財產；

(七)代表公司參與民事訴訟活動；

第四十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第四十六條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，並報股東會確認。

第四十七條 財產清償順序如下：I、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務；

公司財產按前款規定清償后的剩餘財產，按照出資比例分配給股東。

第四十八條 公司清算結束后，清算組製作清算報告，報股東會或主管機關確認。並向公司登記機關申請公司註銷登記，公告公司終止。

第四十九條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的。應當承擔賠償責任。

第十章 附 則

第五十條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

第五十一條 股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

第五十二條 本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

第五十三條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

第五十四條 本章程的解釋權歸公司股東會，本章程於公司核准登記註冊後生效。

股東蓋章及簽字(註：自然人為簽名）

股東1：

股東2：

股東3：

股東4：

年 月 日