廈華電子「突擊扭虧」遇波折 宋清輝解析

在著名經濟學家宋清輝看來，收購方廈門金科共贏成立時間短，似乎專為本次股權交易而設立。「從獨立董事李成的意見來看，較為中肯，但也從側面說明了這次股權交易可能存在問題。」 宋清輝如是說。

北京商報記者 董亮 高萍

2016年虧損，今年前三季度續虧的廈華電子（600870）擬借出售資產「突擊扭虧」。值得一提的是，交易中的收購方剛剛成立不久，且該資產出售議案遭到公司一名董事投棄權票。而上交所也火速向廈華電子下發問詢函，要求公司說明上述交易動機是否為操縱利潤避免連虧戴帽。

擬「突擊」出售資產

11月18日，廈華電子發布公告稱擬將公司持有的上海領彧投資有限公司（以下簡稱「上海領彧」）100%股權轉讓給廈門金科共贏，交易作價為2500萬元，資金來源於廈門金科共贏股東自籌資金。廈華電子錶示，預測該筆交易將為上市公司實現稅前利潤約1400萬元。

據了解，上海領彧成立於2016年1月7日，由廈華電子出資1000萬元成立，主要經營範圍包括實業投資、投資管理、資產管理、投資諮詢等。上海領彧2016年實現的凈利潤約為156.11元，2017年上半年則虧損約87.42萬元。

另外，資料顯示，此次交易的接盤方廈門金科共贏成立於2017年7月11日，註冊資本為1000萬元，主要經營範圍為從事對非公開交易的企業股權進行投資以及相關諮詢服務；對第一產業、第二產業、第三產業的投資。

交易動機遭上交所問詢

不過，廈華電子出售資產事項卻遭到了上交所的問詢。

財務數據顯示，在2016年廈華電子歸屬凈利虧損約510.21萬元，2017年前三季度則繼續虧損約547.09萬元。考慮到廈華電子本次交易預計將影響稅前利潤約1400萬元，上交所要求廈華電子說明本次交易是否具有商業實質，是否存在通過資產處置操縱利潤以避免公司連續虧損戴帽的交易動機。

據悉，廈門金科共贏尚未開展相關經營業務。在著名經濟學家宋清輝看來，收購方廈門金科共贏成立時間短，似乎專為本次股權交易而設立。數據顯示，本次上海領彧股東全部權益評估價值2547.82萬元，較賬面凈資產912.6萬元增值1635.22萬元，增值率179.18%。也就是說，此次接盤方為溢價收購。由此，上交所要求交易對方說明本次高溢價購買虧損資產的主要考慮、未來的經營安排。

收購方履約能力存疑

需要指出的是，在廈華電子召開的第八屆董事會第二十五次會議上，獨立董事李成對公司關於出售全資子公司100%股權的議案投了棄權票，棄權理由為「根據管理層提供的相關資料，本人對該議案的真實性、合理性、受讓方履約風險、受讓交易方的關聯性、盡調充分性以及第三方的資質進行了判斷，認為本次股權交易以及受讓方的履約存在一定風險，無法判斷本次股權交易事項對於中小股東利益的影響」。

「從獨立董事李成的意見來看，較為中肯，但也從側面說明了這次股權交易可能存在問題。」 宋清輝如是說。

在問詢函中，上交所也要求廈華電子說明交易對方與公司、公司股東及其他管理層之間是否存在關聯關係等。針對公司相關問題，廈華電子在回復函中表示，「鑒於採訪內容主要涉及交易所回詢函之內容，公司目前正在積極組織回復中，屆時還請以公司披露的公告為準」。